Jinfu Technology planlegger å bruke 714 millioner yuan på et kryss{1}}bransjeoppkjøp

Kvelden 5. februar kunngjorde Jinfutech (003018) sin plan om å kjøpe egenkapital og transaksjoner med nærstående-parter. Selskapet har til hensikt å kjøpe en kontrollerende eierandel i to væskekjølingsbedrifter for ikke mer enn 714 millioner yuan, og gå inn i væskekjølingssektoren.

Selskapets faktiske kontroller lover å "dekke bunnen"

Transaksjonsbindingsmekanismen er et hovedtrekk ved dette oppkjøpet. I følge kunngjøringen signerte Chen Jinpei, den kontrollerende aksjonæren i det børsnoterte selskapet, og Mo Zhenlong, den grunnleggende aksjonæren i målselskapet, "Jinfu Technology Co., Ltd. Share Transfer Agreement" (heretter referert til som "Aksjeoverføringsavtalen"), som fastsetter at Chen Jinpei ville overføre 15,60 millioner selskapsaksjer av Zhenlong-avtalen til Moaflong-avtalen som ble referert til i Moaflong. til som "Avtaleoverføringen"), som utgjør 6% av den totale aksjekapitalen i det børsnoterte selskapet. Overføringen av denne avtalen er betinget av at anskaffelsen av de underliggende eiendelene er fullført, og dersom anskaffelsen av de underliggende eiendelene til det børsnoterte selskapet av en eller annen grunn ikke kan gjennomføres, skal overføringen av avtalen ikke gjennomføres. Begrensningsperioden for overføring av aksjer i henhold til denne avtalen er 36 måneder fra datoen for gjennomføring av overføringen av de overførte aksjene under denne avtalen.

Duchuang Finance bemerket at denne transaksjonen har satt opp et strengt ytelsesforpliktelse og kompensasjonssystem, som involverer de to enhetene til motparten og den kontrollerende aksjonæren i det børsnoterte selskapet. Chen Jinpei, den kontrollerende aksjonæren og den faktiske kontrolløren av Jinfuke, ga også en «bottom-}-forpliktelse til transaksjonen, som er ganske annerledes.

Nærmere bestemt signerte motpartene i denne transaksjonen, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao og Cai Ling, "Performance Compensation Agreement on the Equity Transfer of Zhuohui Metal and Lianyi Thermal Energy" (heretter referert til som "Performance Compensation Agreement") med det børsnoterte selskapet og Chen Jinpei, og forpliktet seg til ytelsen. Det faktiske nettoresultatet til målselskapet i 2026 skal ikke være mindre enn 11 000 yuan, og det kumulative faktiske nettooverskuddet i 2027 og 2028 skal ikke være mindre enn 28 000 yuan. Motparten lover å kompensere for det urealiserte lovede nettoresultatet i kontanter og pantsette de resterende 49 % av målselskapets egenkapital til det børsnoterte selskapet for å sikre realisering av resultatkompensasjon. For å garantere oppfyllelsen av forpliktelsene i henhold til ytelseskompensasjonsavtalen, etter at overføringen av de underliggende aksjene overført av denne avtalen er fullført, har Mo Zhenlong til hensikt å pantsette sine 6 % av aksjene som eies av det børsnoterte selskapet til Mr. Chen Jinpei. Samtidig er Chen Jinpei i tillegg ansvarlig for ytelseskompensasjon og kompensasjon for verdifall for denne transaksjonen.

Det er planlagt å skjære inn i det høye-velstandsporet med væskekjøling og varmespredning

I følge offentlig informasjon er Jinfu Technologys hovedvirksomhet forskning og utvikling, design, produksjon og salg av emballasjeprodukter som brukes i drikkevarer, mat og andre felt, selskapets hovedprodukter er 3025 deksler, 2925 deksler, T2925 deksler, 1881 deksler, PC-flaskevannhetter, 4,5L flaskedeksler, 8-flaskelokker1, lokk, plast kombinasjon dekker; Den brukes i meieriemballasje og andre flaskekorker, kombinasjonshetter av plast og emballasjeprodukter på andre felt.

I følge kunngjøringen fokuserer målselskapet på væskekjølte-kjøleprodukter og er hovedsakelig engasjert i forskning og utvikling, produksjon og salg av presisjonsstrukturelle deler av væskekjølte-kjølemoduler. Målselskapet har et FoU-team med rik erfaring innen varmespredning, som har utført FoU-arbeid rundt strukturell design, materialvalg og prosessoptimalisering av flytende-kjølte kjøleprodukter i lang tid, og kan tilby tilpassede flytende-kjølte kjølestrukturdelerprodukter i henhold til ulike applikasjonsscenarier og kundebehov. Målselskapet har blitt kjerneleverandøren til ledende kunder innen væskekjøling og oppvarming.

Nærmere bestemt inkluderer Zhuohui Metals hovedprodukter flytende-avkjølte kobberrør og deres komponenter, rustfrie stålrør og deres komponenter, belgrør og deres komponenter, aluminiumsrør og deres komponenter, vannoppsamlere osv., som hovedsakelig brukes i væskekjølte-kjølesystemer; Lianyi Thermals hovedprodukter inkluderer vannblokkkomponenter, vanndelere i rustfritt stål, rustfrie stålbelger, vannkjøleplater av kobber, kjølemoduler for minnemoduler, etc., som hovedsakelig brukes i væskekjølesystemer.

Når det gjelder virkningen av denne transaksjonen på selskapet, sa kunngjøringen at før denne transaksjonen var det børsnoterte selskapet hovedsakelig engasjert i forskning og utvikling, design, produksjon og salg av emballasjeprodukter brukt i drikkevarer, mat og andre felt. Etter denne transaksjonen vil det børsnoterte selskapet skjære inn i høyboomsporet med væskekjøling og varmespredning, og danne selskapets andre vekstkurve, og det børsnoterte selskapet vil aktivt fremme effektiv integrering av talenter, teknologi og kunderessurser, forbedre den langsiktige lønnsomheten og bransjeposisjonen til det børsnoterte selskapet, og fremme det børsnoterte selskapet til å gå inn i et nytt stadium med høy-kvalitetsutvikling. Selskapet trenger fortsatt å implementere gjennomgangsprosedyrene som styret og aksjonærmøtet (hvis nødvendig) for de formelle avtalene som er signert av alle parter. Etter grundig research og diskusjon mener selskapets ledelse at de aktuelle næringene har mye rom for vekst, og signeringen av rammeavtalen er egnet til å hjelpe selskapets strategiske layout på relaterte felt, finne nye prestasjonsvekstpunkter for selskapet, og fremme selskapets bærekraftige utvikling.

Minn på risikoer som ikke-overholdelse av ytelsesforpliktelser

Kunngjøringen minner om at "Rammeavtale I" og "Rammeavtale II" som er signert denne gangen er den foreløpige konsensus som er oppnådd mellom selskapet og motparten om oppkjøpssaken, og selskapet må også forhandle videre med alle aksjonærene i målselskapet om hvorvidt de skal signere en formell oppkjøpsavtale og andre transaksjonsdokumenter basert på resultatene av revisjon, etc. usikkerhet om den endelige transaksjonen kan oppnås. I tillegg kan denne transaksjonen også være underlagt følgende risikoer:

▲Oppkjøps- og integrasjonsrisiko

Målselskapet er hovedsakelig engasjert i forskning og utvikling, produksjon og salg av flytende kjøleprodukter, selskapets hovedvirksomhet og målselskapets hovedvirksomhet tilhører forskjellige bransjer, før denne transaksjonen har det børsnoterte selskapet ingen ledererfaring i relaterte bransjer, selskapets drift og ledelsesevne, koordinerings- og integrasjonsevne vil møte visse tester. Det er en risiko for oppkjøp og integrasjon i denne transaksjonen.

▲Risikoen for at ytelsesforpliktelser ikke oppfyller standarden

Motpartene til denne transaksjonen Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao og Cai Ling lovet at det faktiske nettoresultatet til målselskapet i 2026 ikke skal være mindre enn RMB 11.000 millioner, og det kumulative faktiske nettoresultatet i 2027 og 2028 ikke skal være mindre enn RMB 28.000 millioner. Selskapet og Chen Jinpei, en nærstående part i transaksjonen og kontrollerende aksjonær i det børsnoterte selskapet, ble enige om ytelseskompensasjonsklausulen for ytelsesforpliktelsene ovenfor.

Men fordi realiseringen av målselskapets resultatforpliktelser vil bli påvirket av nasjonal og bransjepolitikk, makroøkonomi, industrimarkeder, drift og forvaltning, og markedssvikt i å oppfylle forventningene, er det en risiko for usikkerhet i driftsresultatet, som vil påvirke selskapets driftsresultater.

▲Risiko for verdifall på goodwill

Etter fullføringen av dette oppkjøpet vil selskapet bekrefte det endelige goodwillbeløpet på en rettidig måte basert på de økonomiske dataene til målselskapet på fusjonsdatoen. Netto bokførte eiendeler til målselskapet på referansedatoen for verdsettelse er omtrent 75 millioner yuan, og transaksjonsvederlaget forventes ikke å være høyere enn 714 millioner yuan. I henhold til de relevante bestemmelsene i Regnskapsstandardene for foretak vil goodwillen som dannes ved dette oppkjøpet bli testet for verdifall hvert år, og dersom det er negative endringer i målselskapets fremtidige forretningsaktiviteter, vil det være en risiko for verdifall for goodwill.

▲Det er en betydelig risiko for usikkerhet i transaksjonen

Selskapet hadde planlagt å skaffe seg kontroll over Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. i 2025, og hadde utført due diligence, revisjon og annet relatert arbeid i prosessen med forfremmelse, men oppkjøpet ble til slutt avsluttet på grunn av at de to partene ikke klarte å komme til enighet om noen kjernevilkår.

Transaksjonen er fortsatt under planlegging og markedsføring, og transaksjonsplanen må fortsatt forhandles videre og bekreftes av alle parter i transaksjonen, og de nødvendige interne beslutnings-prosedyrene må utføres. Det er usikkerhet om transaksjonen vil bli fullført, om den kan gjennomføres vellykket og når den vil bli implementert. Dersom partene i transaksjonen ikke kommer til enighet om kjernevilkår som transaksjonsbetingelser og transaksjonsvederlag, eller på grunn av store endringer i markedsmiljøet og andre faktorer, er det en risiko for at transaksjonen blir avsluttet eller ikke kan gjennomføres. Selskapet vil oppfylle sine informasjonsforpliktelser i tide i henhold til fremdriften i relevante saker, og investorer anbefales å ta hensyn til investeringsrisiko.

Markedsanalyse mener at etter å ha avsluttet planleggingen om å kontrollere Lanyuan Technology på slutten av 2025, lanserte Jinfu Technology raskt dette-grenseoverskridende oppkjøpet, og den faktiske kontrolløren dekket ytelsesforpliktelsen til motparten i aksjeoppkjøpet, og viste den åpenbare oppriktigheten i å fremme gjennomføringen av transaksjonen, og gjenspeiler også det presserende ønske om vekst av tradisjonelle bedrifter til tradisjonelle bedrifter. Men på den annen side indikerer de mulige egenskapene høy premie, høy goodwill og stor industrispenn også at denne transaksjonen inneholder visse risikoer. Når det gjelder om transaksjonen endelig kan implementeres og den forventede synergieffekten kan realiseres, må investorer fortsatt observere fremdriften med due diligence, revisjonsevaluering og oppfølgingsintegrasjon.